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久其软件:对深圳证券交易所关于公司2019年年报问询函的回函

发布日期:2020-05-22 17:15   来源:未知   阅读:

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”或“久其软件”)于2020年5

  月13日收到贵部下发的《关于对北京久其软件股份有限公司2019年年报的问询

  函》(中小板年报问询函【2020】第59号)(以下简称“问询函”)。公司董事会接

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同会计师事务所”)以及保荐

  司(以下简称“控股股东”或“久其科技”)提出的民事仲裁程序正在进行中,公

  (一) 2019年11月28日,你公司股东大会审议并通过了《关于聘任会计师

  事务所的议案》,你公司年审会计师事务所由立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  方面的问题做了沟通工作:(1)管理层诚信;(2)重大会计、审计是否存在意见

  录,包括合同、对账记录、发票、收付款银行回单等,以核查交易发生的真实性;

  性;了解运营商酬金政策,获取酬金结算单、计算表,分析测试酬金计提准确性;

  测试大额期间费用,以核查期间费用发生线)获取所得税费用明细,检查企业所得税汇算清缴报告及纳税申报表,

  关款项的列报是否正确,对久其软件公司出具了保留意见的审计报告。2019年

  司2019年度财务报表不再列示上述往来款项,2019年度财务报表在所有重大方

  除。根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和

  见”。我们获取了充分、适当的审计证据,认为久其软件公司2019年度财务报表

  注‘十四、其他重要事项、3、上海移通案件情况’所述,截至2020年4月23日,

  (三) 请分析说明上海移通财务造假案对你公司2019年合并报表净利润的具

  (以下简称“启顺通达”)、上海移通共同签署公司向启顺通达转让上海移通100%

  股权的协议。2019年10月31日,公司和启顺通达签署《交割确认函》,双方确

  认:“双方已于2019年10月31日完成上海移通各项工作的交接,上海移通自

  上海移通2019年1-10月为公司合并报表贡献利润474.05万元,上年度贡献

  利润4,161.28万元,净利润下降的主要原因:(1)主营业务收入大幅度下降,由

  利率大幅度下降,由2018年的23.40%下降到6.63%,从而导致毛利下降1.31亿

  施等因素说明你公司认为2018年度财务报告及非财务报告重大缺陷已得到整改

  根据公司发布的《2018年度内部控制评价报告》,与上海移通有关的2018

  针对2018年度财务报告部分重大缺陷,在2018年度审计过程中,公司通过对上

  海移通业务合同等资料的核查,已对2018年度不符合《企业会计准则》和公司

  针对2018年度非财务报告部分重大缺陷,公司在2019年度进一步加强了对各分

  子公司的监管,督促各分子公司严格执行各项管理制度,确保内控制度落实到位。

  对公司的不利影响,公司于2019年9月将上海移通100%股权转让给关联方特殊

  成损失的补偿安排。截至2019年10月31日,相关资产交割工作已完成,上海

  移通不再纳入公司的合并报表范围,2018年度保留意见所涉事项对公司的影响

  2020年2月24日共同向上海仲裁委员会递交了《仲裁申请书》,并于2020年4

  集团管控平台”、“数字营销运营平台”及“政企大数据平台”进行延期;2020年3

  月23日,你公司召开2020年第一次临时股东大会及2020年第一次债券持有人

  同意变更上述项目募集资金用途以补充流动资金,合计4.02亿元,上述项目的

  监事会第四次(临时)会议,以及3月23日召开的2020年第一次“久其转债”

  债券持有人会议和2020年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于变更部

  动资金的公告》中披露了五个募投项目截至2020年1月31日的投入进展,截至

  问询函发出日,除未变更的“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”项目外,

  注:2020年3月24日,公司已将前期用于暂时补充流动资金的募集资金7,145.30万元全部提前归还至公

  (1)“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”项目,2020年5月9日公

  所需与自有资金一并进行统筹使用。截至2020年5月12日已划拨募集资金永久

  补流资金的金额为41,888.22万元,但因尚有理财资金未到期,永久补流资金划

  资金用于发放员工工资、偿还银行贷款,以及部分募投项目后续投入等具体用途。

  益;原募投项目“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”,自完成收购后,

  瑞意恒动2017年至2019年累计实现净利润7,041.10万元,并对公司原有数字传

  “下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”仍处于建设期内,公司将在项目建设

  完成后进行收益核算并按期进行信息披露;原募投项目“数字营销运营平台”已不

  2019年,公司资产负债率为60.67%,较高的负债压力对公司的发展形成了

  一定制约,加之2020年初新冠疫情造成的经济下行压力,对公司的流动性构成

  用效率的同时,优化资源配置,促进公司长远健康发展,为股东创造更大的价值。

  截至2020年5月12日,公司可转债募集资金账户余额合计2,274.27万元,

  其中暂时用于购买低风险理财产品100万元。公司正积极制定募集资金账户余额

  (2)比对购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权的《现金购买资产协议》

  (4)再次查阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]

  第ZG10949号、信会师报字[2019]第ZG11451号《北京久其软件股份有限公司

  出具的致同专字(2020)第110ZA5256号《关于北京久其软件股份有限公司2019

  2017年7月,公司设立久其数字传播有限公司(以下简称“久其数字”),开始逐

  并于2018年9月将该项目的实施主体由公司变更为久其数字,并以14,589.3539

  聚焦管理软件根基业务的发展战略,久其数字以“大数据+营销”战略来调整业务

  该项目拟投资总额21,306.42万元,拟使用募集资金投资总额14,749.50万元。

  在该项目建设推进期间,公司累计投入该项目的研发费用支出1,820.56万元,该

  (2)再次查阅公司《2017年年度报告》、2019年8月29日披露的《关于部

  2017年7月设立了久其数字。由于整合初期需要对业务战略、组织架构进行优

  化调整,因此“数字营销运营平台”项目的研发进展有所滞后。自2019年上半

  益。因此,除《公开发行可转债募集说明书》之“第三节 风险因素 四、募集资

  金投资项目风险”中披露导致用途变更相关的风险因素外,公司还分别在《2017

  年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》

  的“重大风险提示”章节中多次向投资者提示“募集资金运用风险”,说明如果未来

  公司在2018年4月16日、2019年8月29日分别披露的《关于部分募集资

  项目建设的需求已发生变化。此外,募集资金主要用于资本化软硬件支出,而“下

  一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”三个研发项目在项

  目建设期间的投入主要为人工成本,截至2020年3月31日,公司实际已合计使

  用47,818.99万元自有资金支持前述三个研发项目的建设。根据公司经审计的

  2019年年度报告,公司的资产负债率为60.67%,较高的负债压力对公司的发展

  研究机构对募投项目出具了《可行性研究报告》并经有关部门备案。公司于2016

  通知书》(162425号)至2017年6月8日完成发行期间,该募投项目所处市场

  “华夏电通”)减资4,000万元。请结合实施主体及资金来源的变化说明“政企大

  品研发,同时提高募集资金使用效率,经董事会审议批准,公司于2018年9月

  增加华夏电通为该项目实施主体,以募集资金4,000万元对华夏电通进行增资。

  度较缓。该项目拟投资总额18,423.08万元,拟使用募集资金投资总额10,993.32

  万元,由于该项目建设期间的投入主要为研发人工成本,截至2020年3月31

  日,公司以自有资金累计投入该项目的研发费用支出19,669.79万元,远超募集

  原募集资金用途已不适应该业务发展规划,因此公司于2020年3月变更该项目

  永久补流之时,华夏电通仅使用募集资金825万元,尚有3,175万元未使用募集

  统筹所需,公司决定减少其注册资本4,000万元。鉴于华夏电通的资金较为充足

  (截至2019年末的货币资金余额为11,594.89万元),此次减资不会对华夏电通

  的财务状况及日常经营造成影响,亦不会影响“政企大数据平台”后续的建设所需。

  肺炎疫情影响的项目施工目前已逐渐恢复,预计该项目2020年底能够完成工程

  验收。“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”项目后续投入主要为人工成本,

  预定可使用状态的日期暂未发生变化,公司将抓紧落实募投项目的后续建设工作,

  “数字营销运营平台”项目投入,原预定可使用状态日期已失效,如后续应公司战

  根据公司2019年8月29日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》,

  “久其政务研发中心建设项目”预计于2020年12月31日达到预定可使用状态,

  “下一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”、“政企大数据平台”预计于2021

  够按照计划达到预定可使用状态,“下一代集团管控平台”、“数字营销运营平台”、

  本期亏损5,204.85万元,截至报告期末,久金保的应收保理款原值为13,274.13

  万元,其中逾期金额11,110万元,本期计提坏账准备7,140.15万元。

  认为2018年度财务报告重大缺陷已得到整改完善的依据,风险防控措施是否充

  根据公司发布的《2018年度内部控制评价报告》,与久金保有关的2018年

  风险,2019年久金保缩减了业务规模,累计放出保理款额度同比下降80.44%,

  款项收回比例亦有所提升,并且2019年放出款项截至目前未出现逾期情形。截

  《久金保保理制度体系2.0版本》,弥补了在制度体系建设方面的不足,特别是

  况的客户应收保理款识别为第一阶段。(2)第二阶段:金融工具自初始确认后信

  解协商后达成一致继续履约的客户应收保理款识别为第二阶段。(3)第三阶段:

  计量。即,久金保针对每一客户的信用风险特征将应收保理款识别为相应的阶段,

  并估计每项应收保理款可能发生的信用损失和发生概率,从而估计预期信用损失,

  称“中新能业”)的应收保理款6,000万元尚未收回,报告期内,久金保对中新能

  业的应收款项6,000万元撤销诉讼。请结合诉讼的具体进展、该笔款项的可回收

  截至2019年末,久金保对中新能业应收保理款6,000万元尚未收回,久金

  保在2019年相继在北京市西城区人民法院和天津市河东区人民法院对上述部分

  月9日,诉讼标的2,600万元保理款本金及利息服务费,被告为中新能业及7名

  连带保证人。过程中已采取措施保全银行账户共计27个,实际已冻结金额约31

  健祥电子科技有限公司对中核集团下属公司的应收账款1,500万元(已取得签收

  回执,但具体金额以实际结算为准)。2020年5月14日,久金保收到北京市西

  城区人民法院出具的民事裁定书,裁定书编号为(2019)京0102民初6452号,

  判决被告向久金保支付本金2,600万元、支付期间内利息和管理费117.71万元、

  月19日,诉讼标的为2,400万元保理款对应的约3,155万元应收账款,诉讼对象

  握更多证据情况下的败诉风险,故久金保于2019年7月19日撤销该起诉讼,且

  2020年4月22日向北京市人民检察院第一分院递交了《不服不起诉决定申诉书》,

  手方于2019年初签订协议,约定延长一年业绩承诺期,瑞意恒动业绩承诺实现

  协议》,瑞意恒动交易对手方承诺瑞意恒动2016年-2018年净利润(指经收购方

  归属于母公司的净利润孰低者)分别不低于1,500万元、1,950万元、2,535万元。

  银信资产评估有限公司针对公司此次收购瑞意恒动事项出具了银信评报字[2016]

  号《审计报告》、信会师报字[2019]第ZG11459号《审计报告》,确认瑞意恒动

  下降趋势,业务增速亦逐渐放缓,致使2019年初对瑞意恒动进行评估时的盈利

  在手订单以及当期市场情况的测算,设定2019年承诺净利润目标为2,600万元。

  110ZA5288号《北京久其软件股份有限公司关于北京瑞意恒动科技有限公司2019

  年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》,瑞意恒动经审计的2019年度净利润

  的净利润孰低者)为2,137.97万元,低于2019年度净利润承诺数2,600万元,

  完成率为82.23%,未完成2019年度的业绩承诺。承诺补偿义务人沈栋梁已于2020

  年4月29日将应补偿款项4,620,313.30元汇入公司账户,履行完成其承诺补偿

  营销策划、媒介投放、社交客户关系管理Social-CRM、微电商运营等营销策划

  主的社交自媒体发展迅猛,根据Analysys易观发布的《中国社会化媒体广告及

  营销市场季度监测报告2016年第1季度》数据显示,预计2016年-2018年移动

  营销市场将同比增长65%、45%、33%。如上表所示,2016年-2018年瑞意恒动

  基于社交工具的媒介投放业务快速增长,营业收入复合增长率为61.23%。但移

  销策划业务和Social-CRM产品的投入力度,并缩减附加值较低的媒介投放业务

  规模,媒介投放业务收入减半,从而导致瑞意恒动2019年营业收入和净利润均

  计,并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZG10998号《审计报告》、

  中同华资产评估有限公司出具的报告编号为中同华评报字(2020)第020350号

  动资产评估报告”)。根据瑞意恒动资产评估报告,预计未来现金净流量的现值为

  24,800.00万元,公允价值减去处置费用后的净额金额评估为20,400.00万元;经

  评估测试,商誉所在资产组的可收回金额为24,800.00万元。商誉所在资产组的

  账面价值27,433.72万元,商誉所在资产组的可收回金额低于商誉所在资产组的

  百度等。2017年到2019年社会化营销业务收入年增长率分别为35.93%、32.40%

  和55.80%,增长幅度一直保持稳步上升。瑞意恒动历史年度社会化营销业务占

  总体营业收入比重在逐年上升,从2017年的37%上升到2019年的60%,社会

  Social-CRM技术开发业务,考虑未来移动营销市场行情以及管理层对未来经营

  状况的预测、历史三年增长率在32%-55%之间、历史整体绩效水平、新型冠状

  病毒肺炎疫情对一季度的影响,2020年社会化营销业务预测收入为9,800万元,

  2019年较2018年收入减半,主要是由于承接低毛利率的大客户业务量下降,如

  因2018年的大客户亚马逊退出中国市场,瑞意恒动2019年未与其发生业务。

  季度的影响,2020年媒介投放业务预测收入为5,500万元,以后各年度考虑在

  -55.40%。2017-2018年增长较快的主要原因,一方面是流量时代来临,广告方对

  会员资源管理意识的苏醒,瑞意恒动在其他业务销售中也积极推荐Social-CRM

  业务;另一方面是瑞意恒动自2009年起,不断在Social-CRM类技术产品领域的

  升级和创新研发,2018年研发了数字营销4.0产品。而2019年Social-CRM业务

  Social-CRM业务产品的规划和完善升级上,在营销方面未投入太多,导致收入

  源,进一步扩大Social-CRM业务规模,管理层根据未来市场行情以及未来经营

  状况的预测、新型冠状病毒肺炎疫情对一季度的影响,2020年Social-CRM业务

  24,800.00万元,小于其账面价值,商誉出现减值,应计提2,633.72万元,期末

  累计计提商誉计提减值准备4,670.30万元,商誉账面价值13,055.82万元。

  五、报告期内,你公司实现营业收入31.02亿元,同比增长14.02%,实现

  归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)5,226.49万元,经营活动产

  务),互联网业务相比2018年增长了23.51%,成本增长了40.12%,毛利率同比

  下降了11.08%,由于收入增长的幅度远低于成本增长幅度,因此导致营业收入

  款账面金额为63,976.72万元,同比增幅23.60%,其增幅大于营业收入的增幅

  14.02%,导致销售商品、提供劳务收到的现金的增长幅度不及营业收入的增长幅

  3、由于2019年度人员同比增加约300余人,相应支付给职工以及为职工支

  (二)报告期内,你公司发生销售费用9,904.84万元,同比下降10.87%。

  的60%以上,2019年公司销售人员153人,同比减少了17人,减少的工资及福

  报表的宣传费用支出为116.76万元,同比减少439.23万元,主要是因为上海移

  来看(数据摘自同行业上市公司公开披露的年度报告):(1)蓝色光标2019年营

  业收入增长21.65%,而销售费用下降16.95%;(2)利欧股份2019年营业收入

  增长14.55%,而销售费用仅增长5.82%;(3)科达股份2019年营业收入增长

  32.89%,而销售费用下降8.77%。因此,数字传播业务的销售费用与其营业收入

  六、报告期内,你公司互联网业务营业成本为19.52亿元,同比增长40.12%,

  毛利率为6.53%,同比下降11.08%;集团管控业务营业成本为1,461.07万元,

  同比下降57.76%,毛利率为95.21%,同比增长6.64%。请结合成本项目的主要

  Facebook、Twitter以及推啊等社交平台或者互动广告平台等媒体资源商采买媒体

  采购短信的成本,由于上海移通案件因素影响,2018年该业务毛利率偏高,业

  务毛利率达到23.40%,2018年上海移通业务收入占到互联网业务收入的37.86%,

  2018年上海移通的高毛利率拉高了公司整体毛利率水平,2019年上海移通案件

  定的偶发性,与该类业务收入变动无显著的相关性。2019年集团管控业务营业

  67.72%,其中第一大供应商占比48.66%。请列表对比分析本期前五名客户及前

  数字传播业务主要媒介资源为海外三大社交平台,Facebook、Twitter和

  Google;而上海移通短信分发的资源商主要为三大通信运营商。关于选取供应商

  开展合作的主要考量因素,一方面集中采购有一定的议价空间,能节约采购成本;

  Facebook的推广需求较大,公司则需要向Facebook采买更多资源。

  67.72%,其中第一大供应商占比48.66%的情况是合理的。虽然公司2019年对

  Facebook的资源采购量较大,但数字营销市场是完全竞争市场,对媒体资源的